Прошло два года с тех пор как Сэм Уитвикки помог Автоботам отстоять Землю. Теперь он пытается жить обычной жизнью - собирается в колледж и мучается от разлуки со своей девушкой Микаэлой и верным другом Бамблби. Тем временем Автоботы вместе с людьми из спецотряда NEST под командованием майора Леннокса охотятся на оставшихся на планете Десептиконов.
Но покой обманчив. Из глубин космоса и древней истории возвращается первородный враг - Падший, один из самых первых Трансформеров. Его цель чудовищна - уничтожить Солнце с помощью древней машины, спрятанной на Земле, чтобы дать энергию своей погибшей планете. Чтобы найти эту машину, Десептиконы охотятся за Сэмом, в разум которого при прошлой встрече с Всеишкой загрузились древние символы - ключ к местоположению устройства.
Сэму, Микаэле и Бамблби приходится бежать, скрываясь от преследователей по всему свету. Они обращаются за помощью к старому знакомому Симмонсу, и вместе им предстоит расшифровать послание в голове Сэма. Это приводит их в Египет, где под пирамидами скрывается роковая машина. Там разворачивается грандиозная битва - Автоботы и солдаты NEST вступают в отчаянный бой с армией Падшего, чтобы не дать ему уничтожить источник жизни всей Солнечной системы.
В эпическом противостоянии на древних песках решается судьба не только Земли, но и всего света. Сэму приходится сделать невозможный выбор и рискнуть всем, чтобы остановить древнее зло, которое оказалось куда страшнее и могущественнее, чем кто-либо мог представить.