В маленьком английском городке все начинается с тишины. Сначала люди просто пропадают, а потом находятся мертвыми, и это похоже на самоубийства, но что-то тут нечисто. Местный полицейский по имени Майкл первым замечает странную закономерность - жертвы будто бы сами шли на смерть, глядя в небо. Его напарница, девушка-офицер по имени Сара, пытается докопаться до правды, пока город охватывает паника.
Ситуация выходит из-под контроля когда начинаются массовые галлюцинации. Люди видят какие-то светящиеся фигуры и слышат голоса в голове, которые шепчут им покончить с собой. Майкл и Сара пытаются эвакуировать жителей, но те отказываются покидать свои дома, запертые внутри собственного страха. Становится ясно что это не просто психическая эпидемия - пришельцы каким-то образом управляют сознанием людей.
В ходе расследования команда находит выжившего ученого который рассказывает про инопланетный вирус, проникающий через воду. Пришельцы не высаживаются на землю, они действуют издалека, заражая источник водоснабжения. Сара понимает что единственный способ спастись - перекрыть воду и изолировать зараженных, но мэр города против, он думает что это просто массовая истерия.
Кульминация наступает когда сам Майкл начинает слышать голоса. Он борется с желанием прыгнуть с крыши, а Сара пытается его откачать используя наушники с громкой музыкой чтобы заглушить шепот. В последний момент они находят убежище в старом бункере где вода не заражена, но пришельцы начинают буквально выдавливать их оттуда телепатическими волнами.
В финале Сара взрывает водонапорную башню, уничтожая источник заражения. Город спасен, но Майкл погибает, защищая ее от обезумевшей толпы. Сара остается одна, глядя на опустевшие улицы и задаваясь вопросом - вернутся ли пришельцы снова.
