После внезапного и сокрушительного удара по Перл-Харбору американский флот лежит в руинах. Страна, до этого пытавшаяся остаться в стороне, теперь вступает в войну на полную. Разведчику Эдвину Лейтону и его команде приходится работать в условиях цейтнота, пытаясь расшифровать планы японцев. Адмирал Нимиц берет на себя командование и вынужден принимать тяжелые решения, полагаясь на смекалку и отвагу таких людей как пилот Дик Бест и лейтенант-коммандер Уэйд МакКласки.
Японский флот, уверенный в своем превосходстве, движется к стратегически важному атоллу Мидуэй, рассчитывая нанести решающий удар. Американская разведка, рискуя всем, получает ключевую информацию — примерное место и время атаки. Нимиц решает устроить засаду, собрав все оставшиеся силы, включая авианосцы «Энтерпрайз» и «Йорктаун». Это был невероятный риск, ставка в игре, где проигрыш означал бы потерю всего Тихоокеанского флота.
Начинается битва. Первые атаки американских самолетов оказываются неудачными, эскадрильи несут тяжелые потери, не сумев найти врага. Ситуация кажется безнадежной. Но в критический момент пилоты замечают одинокий японский эсминец и по его курсу выходят прямо на ударные силы противника. В небе разворачивается ад — зенитный огонь, воздушные бои, отчаянная храбрость летчиков.
Дик Бест ведет свою эскадрилью в пикирование на японские авианосцы в самый разгар их уязвимости, когда палубы были заставлены готовыми к взлету самолетами. Точные попадания бомб меняют ход истории за считанные минуты. Ценой огромных жертв, включая гибель «Йорктауна», американскому флоту удается совершить невозможное — переломить ход войны на Тихом океане в одной, невероятно дерзкой операции.
