Ричард преподает литературу в тихом колледже где-то в Новой Англии. Его брак с женой давно стал формальностью, а сам он превратился в скучного и предсказуемого человека, которого студенты просто терпят. Всё рушится в один день, когда врач сообщает ему страшный диагноз - рак в последней стадии. Без лечения жить осталось всего несколько месяцев.
Шок от новости парадоксальным образом освобождает Ричарда. Он отказывается от химиотерапии, решив не тратить последние силы на безнадежную борьбу. Своей жене и взрослой дочери он ничего не говорит, признавшись лишь старому другу. А потом начинает жить так, как всегда хотел, но не решался.
На лекциях он перестает сдерживаться, говорит студентам правду, грубит и пьет виски прямо в аудитории. Он заводит роман с одной из своих учениц, бросает вызов лицемерному декану и наконец-то говорит всё, что думает, своей семье. Его поведение шокирует окружающих, но для самого Ричарда это единственный способ почувствовать себя по-настоящему живым перед концом.
Постепенно его бунт обретает не только разрушительную, но и созидательную силу. Он находит общий язык с дочерью, которая тоже чувствует себя чужой в этом мире. Его откровенность и искренность начинают влиять даже на самых циничных студентов. Ричард не ищет прощения или понимания, он просто пытается прожить отведенное ему время без фальши и сожалений, оставив после себя не память о тихом профессоре, а след человека, который осмелился быть собой.