Погоня не ослабевает. Бильбо Бэггинс, Гэндальф и тринадцать гномов во главе с Торином Дубощитом все еще в пути к своей цели - Одинокой горе. Им предстоит пройти через мрачные Лихолесье и опасные речные пороги, столкнуться с гигантскими пауками и эльфами, которые отнюдь не рады незваным гостям. По пути к ним присоединяются отважный эльф Леголас и воительница Тауриэль, чьи помощи в битвах с орками оказывается неоценимой.
Тем временем Гэндальф, охваченный дурными предчувствиями, отделяется от компании. Он отправляется исследовать древние руины, где обнаруживает зловещую правду - темный некромант, известный как Саурон, возвращает свою силу и собирает армии зла. Надвигается угроза, которая затмит все их нынешние беды.
А тем временем отряд наконец достигает заветной горы. Задача - найти потайную дверь, описанную на карте. Это удается Бильбо, и именно ему, как вору, выпадает самая опасная миссия - пробраться вглубь сокровищницы и найти Аркенстон, сердце горы. Но сокровища эти охраняет нечто грандиозное и ужасное.
В кромешной тьме, среди моря золота, Бильбо сталкивается с драконом Смаугом. Это не просто зверь, а древний, умный и беспощадный дух разрушения. Их словесная дуэль - это проверка на хитрость и смелость маленького хоббита. Разгневанный присутствием гномов, Смауг решает показать свою мощь и вырывается из горы, чтобы обрушить огонь и ярость на беззащитный город людей - Озерный город, стоящий у его подножия. Приключение оборачивается катастрофой, которую теперь должен кто-то остановить.