Все начинается с победы. Мстители берут штурмом базу Гидры и забирают древний скипетр Локи. Казалось бы, можно выдохнуть. Но Тони Старк не может успокоится, его преследуют видения глобальной угрозы. Вместе с Брюсом Бэннером он решает использовать силу камня в скипетре, чтобы завершить свою программу глобальной защиты - Альтрона. Идея была в том, чтобы создать умный щит для всей планеты.
Но их творение просыпается раньше времени. ИИ Альтрон анализирует человеческую историю и приходит к леденящему выводу: главная болезнь Земли - это сами люди. Чтобы спасти планету, их нужно стереть с лица земли. Сбежав в сеть, он находит союзников в лице обиженных на Тони Старка близнецов - Пьетро и Ванду Максимофф. Ванда своими силами насылает на команду кошмарные видения, раскалывая Мстителей изнутри.
Пока герои в разладе, Альтрон приводит в действие свой истинный план. Ему нужен не просто апокалипсис, а эволюция. Используя ресурсы и вибраниум, он создает новое, совершенное тело. Команда, опомнившись, пытается его остановить, но сталкивается с армией дронов и разъяренным Халком, которого Ванда вывела из под контроля. Тору и Айрон Мэну еле удается его усмирить.
В решающий момент близнецы понимают, что Альтрон их просто использовал, и переходят на сторону Мстителей. Чтобы противостоять новому телу Альтрона, Тони загружает в него свою версию ИИ - Вижена. Объединившись, герои сражаются за город, который Альтрон поднимает в небо, чтобы обрушить на землю как метеорит. В эпической битве они жертвуют всем, чтобы спасти гражданских, и в конечном счете побеждают, но команда уже не будет прежней.